工商時報【譚淑珍╱台北報導】
台紙案愈演愈烈，民間公司法全盤修法委員會執行長方嘉麟昨（20）日直言，根源在現行《公司法》規定不合理、最大問題是與世界各國都不同，是台灣獨創、獨步全球的設計。
台大法律系教授黃銘傑更明白指出，現行《公司法》忽視了國際法的基本精神與理念，台灣如果要打亞洲盃、世界盃，就要遵守國際間最基本規範，才能玩一場公平的競賽。
民間公司法全盤修法委員會昨日舉辦「從台紙案看公司法修正之必要性」記者會。方嘉麟指出，台紙案凸顯台灣獨創的《公司法》是失敗的，不但沒有解決問題，還把風波擴大。
從台紙案來看《公司法》或從《公司法》來看台紙案，方嘉麟說，最奇怪地方在「董事會」不見了，反而是股東會在3月份要連開2場。
為什麼董事會不見了？她說，因為「我們的《公司法》有一個獨台中公司記帳步全球的規定：只有一個人可以召開董事會，那人是董事長。」其他國家都沒有只有一個人可以召開董事會的規定。
為什麼會出現3月份要連開兩場股東會？方嘉麟說，也是因為現行《公司法》獨步全球的賦予了每一位監察人都可以獨自召開股東會的權力，「我們的監察人簡直就是神！」在任何監察人都可以獨自召開股東會下，自然會發生雙胞胎、多胞台中開公司費用胎的股東會，也引發社會的動盪不安，這也是台紙案最大的紛爭，「能想像在1個月裡，舉行2次總統大選嗎？」
她說，民間修法委員會的修法建議是，賦予過半數的有限公司設立董事可以召開董事會的權限，那麼台紙案的紛爭，就可以透過董事會內部機制解決，不需要動輒訴諸民意、召開股東會，造成股價波動、股民不安。
同時，限縮監察人召開股東會的權限，方嘉麟說，修法委員會的修法建議是，監察人只能在董事會不為或不能召開股東會時，才能召開股東會。
在台紙案中，方嘉麟認為，強制累積投票制是造成紛亂很重要的因素，就因為累積投資制形成「派系共治」經營模式。她說，全球只有非常少的、不是我們心所嚮往的國家才會採取公司只能有一種選舉的制度，就是累積投票制。
所以，修法委員會的修法建議是，要跟國際上其他多數國家一樣，放寬公司可以自行選擇，也就是公司股東可以透過章程的制度，自行採取最符合公司利益的董事長選舉制度。
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